一、关于某某公司与某某公司的关系问题
某某不是某某的下设公司，两者的公司架构、经营模式和盈利模式完全不同，理由如下：
(一)某某公司与某某公司的公司架构完全不同
某某公司法定代表人为黄某某，股东为綦某某、太某某、陈某某、吴某某、魏某某、吴某某、张某等九人，某某公司法定代表人为黄某某，股东为黄某某(66%)、郝某某(17%)、李某某(17%)三人，二者在法定代表人、实际出资股东、主要高管的设立和经营范围等方面均不一致，且某某公司也不存在直接或间接对某某公司进行投资、入股的情况。换句话讲，某某公司是一个独立的公司，与某某公司既不是子母公司、总分公司。
(二)某某公司与某某公司的经营模式和盈利模式完全不同(详见附件：某某公司与某某公司经营模式对比图)
某某公司(以某某板块为例)经营模式为：推荐第一级会员有本金16%的返利，推荐第二级会员有本金7%的返利，推荐第三级有本金5%返利，包含公司本级共4级。
某某公司的经营模式为：合作经营，旗下每家店铺招募1名执行董事和10名投资股东，门店装修、租金、转账费、押金、线上线下管理、推广及人员工资全部费用由总公司付出，执行董事及投资股东享有店面占股，在店面正式营业一年后开始享受分红，招募两名相等金额投资者或者个人补齐份额后即可在正式营业后享受利润分红。
(三)关于某某公司与某某公司之间人员交叉的问题
公司发起人方面：虽然从工商登记上两家公司的股东并不存在任何交叉，但退一步讲，即便某某公司的綦某某通过他人代持股的形式参与投资了某某公司，也不能说两家公司是一回事。更不能以綦某某投资的A公司涉嫌传销，就简单粗暴的判定綦某某投资的B公司也为传销模式。
投资人方面：虽然某某公司与某某公司的投资人存在交叉，但不能以此认定两个公司就是同一家公司。不能因为投资人同时投资了两家公司，其中一家公司违法，就认定投资另一家公司也违法，因为从本质上讲，这两个公司并非同一家公司。换句话说：投资人既投资了A项目又投资了B项目，不能简单粗暴的认为A项目和B项目是一回事。
综上，某某公司不是某某公司的下设公司，二者并无关联，不能依据某某公司的经营模式来反推某某公司经营模式，应把两者的经营模式予以区分。
二、关于某某公司是否涉嫌犯罪的问题
某某公司在组织人数、结构分级、计酬方式上均不符合组织、领导传销罪的构成要件，不构成组织、领导传销罪，理由如下：
(一)在组织人数上，某某公司发展的会员数至多为16人，未达到30人以上的追诉标准。
根据某某会计师事务所出具的关于某某公司涉嫌组织、领导传销活动案鉴定专项审计报告的补充说明可得知，31名投资人中：
1.共有16人投资与某某有关(赵某、何某某、吴某某、聂某、张某某、陈某某、陈某、乔某、谢某某、许某某、陈某某、李某某、张某某全部，娄某、李某、肖某部分)投资款，为某某公司对公账户收取;
2.另外15名人中，有6人的投资款由某某公司或者某某板块对公账户，有9人的投资款由康某某、宁某、彭某某的个人账户收取。康某某、宁某、彭某某为某某员工。说明：从第四卷《某某板块人员信息表》看出，康某某是某某板块市场招商主管，宁某是某某板块客服;从第四卷《某某板块各区域部分收款账户信息表》可以看出，某某板块湖南第一发起人。
(二)在结构分级上，某某公司的组织结构不具有等级性，层级未达到3级以上的追诉标准。
某某公司没有呈现底大尖小的“金字塔形”结构，其内部结构的分工(执行董事和股东)与传销中的“上下级”不是同一个概念。本案中，某某公司每个店铺的管理人员为一级，推荐下一个投资者的店面勉强称之为二级，也仅仅存在两级之分，而根据被害人陈述，大部分被害人反映某某公司没有强调必须发展上下级，直至案发，未发现某某公司下的投资人有发展下一级，不符合组织、领导传销罪中层级达到3级以上的标准。
(三)在计酬方式上，某某公司不属于直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据。
某某公司的经营模式与某某公司下面的其他业务板块公司的经营模式存在较大的区别，其他业务板块的公司呈现明显的上下级关系，各级之前有明确的返利百分比，投资人必须通过“拉人头”的方式增加下线来拿到返利，而某某公司并不强制一定要发展下线，而是约定一年内占股不分红，如果要分红有两种方式：1、一年后分红;2、推荐两人或个人补齐所占比例后分红，这样的约定实际上是以所占店铺股份为依据进行分红，与传销存在本质上的区别。
(四)雏形?预备犯罪?——即使认为某某公司按照现有模式发展下去构成传销犯罪，那也只是属于预备，并不构成组织领导传销活动罪。
根据綦某某第六次笔录供述：“某某餐厅系统还没做起来，初衷也是包含公司在内进行三级推，推荐第一级会员可以得到客户投资本金一定百分比的返利......某某餐厅如果发展下去，还是会按这三级推送的”。但现有证据只能证实某某公司发展到第一级，并未按照三级推的模式继续发展下去，即使认为某某公司按照三级推的模式继续发展下去可能构成传销犯罪，那某某公司现有行为也只属于预备行为。
三、关于刘某是否构成犯罪的问题
全案中刘某的行为无非两个：一是在发布会上站台;二是出事后对接了投资人。这两个行为都事出有因，且存在紧密关联。
先说在发布会上站台：刘某在海外留过学，在国外开过西餐厅，对餐饮也感兴趣，回国后也想投资餐饮。所以綦某某在向刘某老公郝某某推销某某项目并且说到某某这个品牌的时候，郝某某是很认同的，因为他们在国外生活多年，是知道某某这个牌子的。郝某某被綦某某劝说成功投资后，刘某作为郝某某的老婆，其在发布会上站台给法国大厨做翻译，于情理上也是说的过去的。实际上，刘某只是介绍自己在国外时对某某这个品牌的认可。刘某从未在发布会上宣传某某公司的模式;
关于与投资人对接：正是因为刘某的站台做翻译这一行为，投资人自认某某公司与某某公司就是一伙的，在某某公司出事后，投资人找郝某某闹事，要求撤资，郝某某和刘某与投资人进行了对接，此时的刘某才发现投资人的钱已被在幕后操控的綦某某卷走。
郝某某与其他投资者一样同为受害人，为了成为门店的执行董事(每个门店有一名执行董事，十名股东)，郝某某自己投资超过120万元，而这里所谓的执行董事，与某某公司的“执行董事”并非同一概念，也就是说，投资人误将刘某当成某某公司的“执行董事”，实际上刘某只是门店的执行董事，某某公司的公司登记上未出现刘某的名字恰好就说明了这一点。在众多的受害人当中，也不止刘某一个人被称为执行董事，凡是投资骑士店30万、尊享店60万、旗舰店100万都可成为门店的执行董事。
出事后，刘某并没有逃避，从侦查机关出具的《查获经过》可以看出，系刘某老公与投资人一起报案，刘某自动到案配合侦查机关查清问题，主动与投资者沟通协商，寻求解决问题，这也符合作为一个受害人所应作出的正常反应。
根据《最高检、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》第七十八条规定，本条所指的传销活动的组织者、领导者，是指在传销活动中起组织、领导作用的发起人、决策人、操纵人，以及在传销活动中担负策划、指挥、布置、协调等重要职责，或者在传销活动实施中起到关键作用的人员。
如前所述，辩护人认为，某某公司本身不构成组织、领导传销罪，刘某不是某某公司的高级管理人员，未实际参与公司经营，更不可能属于组织、领导传销罪中的领导者、组织者，相反，刘某是有实际投资的受害人之一，理由如下：
(一)刘某只参与了某某，某某的其他项目与刘某无关。
刘某只是参与了某某的投资，与某某的某某板块、某某板块无任何关联，根据罪责刑相适应原则，即使刘某要承担责任，也只对某某部分承担责任。
(二)刘某并非某某的组织者、领导者。
刘某有自己的公司，有正当职业，并未在某某担任任何职务。在其老公郝某某听信綦某某投资某某之后，基于夫妻情分确实有帮忙翻译，后期又一起以投资人身份进行报案，但并不是组织者、领导者。即使某某涉嫌传销，刘某也不应担承担责任。
(二)刘某从未发展下线，更未从中牟利。
刘某的微信截图(证据卷二第124页)证明，其作为投资者，投入某某公司的投资款170万元至今未追回，刘某本人也是受害者之一。本案的投资人中，没有任何一个是刘某的下线。
(四)关于刘某的工资和办公室的问题
2018年6月至10月，刘某仅从某某公司处领取过两次“工资”(虽然转账记录标记为“工资”)共计一万元，但该费用是某某公司为了避税而走的公账，实际上该费用就是刘某帮忙做翻译、美工的一些劳务性费用以及报销费用。另一方面，刘某对某某公司的资金审批、财务账户、印章管理等均无权涉及，没有所谓的属于自己的办公室。
四、关于量刑的问题
若最终认定犯罪，应对其减轻、从轻处罚。
(一)刘某有自首情节，依法应当减轻处罚
根据《解释》第一条第(一)项的规定，犯罪嫌疑人具有以下情形之一的，也应当视为自动投案：“犯罪后主动报案，虽未表明自己是作案人，但没有逃离现场，在司法机关询问时交代自己罪行的;”从诉讼证据卷二第19页询问笔录及第127页查获经过中可得知，刘某让员工报警并等待民警到场，主动到派出所接受调查，如实供述有关案件情况，依法应认定为自首。
(二)刘某系初犯、偶犯，自归案以来，能够主动坦白，在意识到自己可能构成犯罪时，仍积极主动表达退赃意愿，主观恶性较小，且刘某家中尚有一岁多的小孩需要抚养，请求法庭能够从宽处理。
综上所述，辩护人认为，刘某依法不构成组织、领导传销活动罪，请求审判机关在尊重基本事实和证据的情况下，依法判决刘某无罪。
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