刑事合规的内控路径界定

　　一、刑事合规的路径及其分类。刑事合规的路径问题,主要是刑事合规依托何种制度以产生作用力的问题,由于刑事合规具有国家司法激励工具与企业法律风险防控管理两大属性,故从性质上可将刑事合规的路径分为国家司法路径以及企业管理两大类型。对于国家司法路径来说主要包括认罪认罚不起诉、检察建议、量刑减免等等路径;而对于企业视角下的刑事合规研究则较少,且呈现出样式多样的合规建设路径。例如,有研究依照不合规的发生顺序,将作为“合规三大支柱”的事前、事中、事后防控作为分类逻辑,提出了企业构建刑事合规计划总体性框架的基本模型,同时以列举式的将风险识别、内部调查、合规履职等作为个别化的措施,形成总体与部分相结合的样式。总的来看,这些路径有的沿着风险识别与控制的逻辑进路,有的立足于合规整改的过程沿着时间顺序设计合规计划路径,但均较少关注到企业内控。二、刑事合规的内控路径基本内涵与整体框架。刑事合规的内控路径便是将刑事合规建设融入内控建设,依托内部控制的基本要素、基本原则、基本控制流程等对刑事合规计划的内容与执行程序予以制定;另一方面,特别注意刑事合规对于内控健全的重要反作用,刑事合规所要求的履职独立性、塑造的合规文化、介入业务的深度与广度等等都会对内控目标的调整与提升、内控执行效率、财务信息安全等等各方面起到独特的反作用。故此,刑事合规的内控路径的内涵主要有两个方面的内容,其一是依托内部控制规则设计刑事合规的框架、内容与执行流程;其二是在刑事合规建设中建立健全企业内控。刑事合规内控路径下的整体框架援引并修订了相关内控规则,大致可以分为以下几个板块：其一是基本原则,这一点在参照规范性文件的基础上,结合内控与合规的实践经验予以援引或修订;其二是主要内容,按照内部控制基本要素展开设计企业刑事合规计划主要内容;其三是对完善内控的关注,这部分主要刑事合规计划在制定和执行过程中发现的内控问题及其完善措施;最后是附则,主要包括一些解释性的规定,包括相关术语和概念的界定、争议的解决等等。