国际工程领域，企业雇用第三方合规风险

　　在国际工程领域，企业雇用第三方寻求项目是较为常见的做法，取得项目后，也会需要第三方协助申请许可、资质、执照，招聘当地人员，办理清关等。我国企业多在亚非拉地区的发展中国家开展业务，面临的法律问题更为严峻，雇用第三方更容易引发合规风险。具体而言，常见的第三方合规风险如下。

　　一、代理协议

　　代理是企业首次进入某个国别市场的一个重要途径。企业通过与当地代理签署代理协议，由其协助获取所在国项目。而在代理协议中，双方通常会约定一个成功费率，当地代理在协助企业成功获取项目后，企业将按此费率支付费用。但是，即便在代理协议中写入关于美国《 反海外腐败法 》的保护条款，这两个条款之间还是存在一定的分歧，往往会被认定为不合规的行为。其原因就在于，政府部门发包的基础设施项目，金额巨大，从几千万美元到几十亿美元不等，即便 3%～ 5% 的成功费率，也是几百万美元至上亿美元的费用。如此巨额费用完全可以用来影响政府部门的决策官员，从而通过不正当手段获取项目。我国企业应引以为戒，在雇用第三方协助获取项目时，认真做好相关的合规风险防范。

　　二、清关代理

　　企业在亚非拉等发展中国家从事工程承包时，一些大型机电设备往往需要从我国或其他欧美国家进口。这些大型机电设备价值高昂、体积较大，清关手续较为复 杂，加之亚非拉一些国家海关系统效率低下，因此企业一般选择外包给清关公司以提高清关效率，避免影响项 目工期。由于企业本身缺乏对海关或进口规则的了解， 因此很难真正监管这些清关公司的不当行为。在泛亚班拿( Panalpina )一案中，该公司是一家位于瑞士的全球企业，主要从事货运代理及物流服务。泛亚班拿的尼日利亚子公司为了帮助客户规避海关及进口法律的规制，在2002—2007 年间，通过向尼日利亚海关官员支付费用，换取规避该国法律或者进口货物的监管要求。泛亚班拿的尼日利亚子公司通过将该笔费用计入客户的清关费用之中，来隐瞒不当支付的事实。2010 年8月，泛亚班拿的尼日利亚子公司被美国司法部起诉，最终以7000多万美元的罚款与美国司法部达成和解。

　　这也为我国企业筑牢了合规合法的底线思维，只有在增强风险意识、提升合规能力的情况下，企业才能做到真正做到依法合规发展。